Een fabrikant van keukenapparatuur werkt zeven jaar met een zelfstandige vertegenwoordiger in Noord-Brabant en Limburg. De vertegenwoordiger bezoekt installateurs en showrooms, brengt orders binnen en krijgt daarover provisie. Dan besluit de fabrikant zijn verkoop zelf te organiseren en zegt de samenwerking op. De klanten bestellen gewoon door, nu rechtstreeks. Wat de vertegenwoordiger in zeven jaar heeft opgebouwd, blijft bij de fabrikant. Voor die situatie heeft het Burgerlijk Wetboek een aparte regeling: de klantenvergoeding van artikel 7:442 BW. Ondernemers die met agenten werken, of zelf als agent werken, ontdekken vaak pas bij de opzegging dat die regeling bestaat en dat ze er in het contract weinig aan kunnen veranderen.

Houten reliëfkaart van een laaglandregio met gekleurde emaille spelden, verbonden door zijden draden met één koperen naaf in het midden; op de voorgrond ligt een losse lege houten klos

Op de kaart hierboven lopen alle draden naar één naaf, en de klos die ze heeft gespannen ligt los aan de rand. Zo ziet het einde van een agentuur er zakelijk uit: de klantrelaties blijven vastzitten aan de principaal. Dit artikel loopt langs de opzegtermijn, de voorwaarden en de hoogte van de klantenvergoeding, de vervaltermijn van één jaar, het concurrentiebeding en de clausules die in een agentuurcontract geen effect hebben.

Wie een handelsagent is volgens artikel 7:428 BW, en waarom dat voor een distributeur niet geldt

Artikel 7:428 lid 1 BW omschrijft de agentuurovereenkomst als een overeenkomst waarbij de principaal de handelsagent opdraagt, tegen beloning, te bemiddelen bij de totstandkoming van overeenkomsten, en die eventueel op naam en voor rekening van de principaal te sluiten, "zonder aan deze ondergeschikt te zijn". De agent verkoopt dus voor een ander. De koper sluit zijn contract met de fabrikant, en de agent verdient provisie. Een distributeur koopt zelf in en verkoopt in eigen naam door; voor hem kent afdeling 7.7.4 BW geen klantenvergoeding. In ons artikel over het opzeggen van een distributie- of leveranciersrelatie zonder opzegbeding staat welke open norm de rechter dan gebruikt. Wie op wiens naam verkoopt en wie het voorraadrisico draagt, bepaalt welke regels gelden, ook als boven het contract iets anders staat.

De afdeling zet de Europese handelsagentenrichtlijn om, Richtlijn 86/653/EEG van 18 december 1986. Artikel 17 van die richtlijn liet lidstaten kiezen tussen een vergoeding voor de opgebouwde klantenkring en een schadevergoedingsstelsel. Nederland koos in artikel 7:442 BW voor de eerste variant. Voor wie zaken doet met agenten in Duitsland of Frankrijk is het nuttig te weten dat de regels daar op dezelfde richtlijn berusten, maar in de uitwerking verschillen.

Welke opzegtermijn geldt: vier maanden als niets is afgesproken, en de minimumtermijnen van artikel 7:437 lid 2 BW

Een agentuur voor onbepaalde tijd eindigt door opzegging met de overeengekomen termijn. Is niets afgesproken, dan geldt volgens artikel 7:437 lid 1 BW een termijn van vier maanden, vermeerderd met een maand na drie jaar looptijd en met twee maanden na zes jaar. De fabrikant uit het voorbeeld, na zeven jaar, zit dus op zes maanden. Lid 2 legt ondergrenzen vast waarvan partijen volgens artikel 7:445 BW niet mogen afwijken: een maand in het eerste jaar, twee maanden in het tweede jaar en drie maanden daarna. Spreken partijen langere termijnen af, dan mag de termijn voor de principaal niet korter zijn dan die voor de agent. Lid 3 voegt toe dat de opzegging tegen het einde van een kalendermaand hoort te gebeuren.

Wie zonder die termijn opzegt, is volgens artikel 7:439 BW schadeplichtig, tenzij er een dringende reden is die onverwijld aan de wederpartij is meegedeeld. Een beding dat één partij laat beslissen of er een dringende reden is, is nietig (lid 4). Een schadevordering op grond van artikel 7:439 of 7:440 BW verjaart volgens artikel 7:444 BW al één jaar na het feit dat haar deed ontstaan. Die korte termijn loopt los van de klantenvergoeding.

Wanneer de klantenvergoeding van artikel 7:442 BW verschuldigd is, en in welke drie gevallen niet

De agent heeft bij het einde van de overeenkomst recht op een klantenvergoeding als aan twee voorwaarden is voldaan. Hij heeft nieuwe klanten aangebracht of de omzet met bestaande klanten aanmerkelijk uitgebreid, en die klanten leveren de principaal nog aanzienlijke voordelen op (lid 1 onder a). En de vergoeding moet billijk zijn, gelet op alle omstandigheden, "in het bijzonder op de verloren provisie" uit de overeenkomsten met die klanten (lid 1 onder b). De vergoeding komt bovenop een eventuele schadevergoeding; de wet zegt uitdrukkelijk "ongeacht het recht om schadevergoeding te vorderen".

Lid 4 noemt de gevallen waarin geen vergoeding verschuldigd is. De principaal beëindigt de overeenkomst om een dringende reden die de agent te verwijten is. De agent zegt zelf op, tenzij dat wordt gerechtvaardigd door omstandigheden die aan de principaal zijn toe te rekenen, of door leeftijd, invaliditeit of ziekte waardoor van hem redelijkerwijs niet meer kan worden gevergd dat hij doorwerkt. Of de agent draagt zijn agentuur met instemming van de principaal over aan een opvolger. Een agent die vanwege zijn leeftijd stopt, kan zijn aanspraak dus behouden, mits van hem redelijkerwijs niet meer kan worden gevergd dat hij doorwerkt en ook aan de voorwaarden van lid 1 is voldaan. Een agent die opzegt omdat hij ander werk wil doen, heeft in beginsel geen recht op de vergoeding.

Hoeveel de klantenvergoeding maximaal bedraagt: een rekenvoorbeeld met vijf jaar provisie

Artikel 7:442 lid 2 BW legt een plafond: de beloning van één jaar, berekend naar het gemiddelde van de laatste vijf jaren, of van de hele looptijd als de overeenkomst korter duurde. Stel dat de vertegenwoordiger in de laatste vijf jaar 40.000, 52.000, 61.000, 58.000 en 49.000 euro aan beloning ontving. Het gemiddelde is 52.000 euro, en dat is het maximum. De rechter kijkt naar wat de aangebrachte klanten de principaal na het einde nog opleveren en naar de provisie die de agent daarop misloopt. Een vergoeding onder het plafond is dus goed mogelijk, bijvoorbeeld als een deel van de klanten al kort na het einde afhaakt of als de agent een groot deel van de omzet bij bestaande klanten van de principaal haalde zonder die aanmerkelijk uit te breiden.

Voor de principaal ligt hier een verband met de koop van een onderneming. Wie een bedrijf koopt, betaalt voor goodwill: de verwachting dat de klanten blijven. Bij het einde van een agentuur houdt de principaal economisch gezien de goodwill over die de agent heeft opgebouwd, zonder dat er iets wordt verkocht. De klantenvergoeding lijkt daardoor op een prijs voor die klantenkring, met een plafond van één jaarbeloning, al koopt de principaal juridisch niets en hangt de vergoeding volledig af van de wettelijke voorwaarden hierboven. Daarom loont het om het bewijs van de klantopbouw tijdens de looptijd bij te houden: per klant het jaar van eerste order, de agent die de klant aanbracht en de omzetontwikkeling. Beide partijen hebben dat overzicht nodig op het moment dat er over de hoogte wordt onderhandeld.

Waarom een afstandsclausule in het agentuurcontract geen werking heeft, en wat na het einde wel kan

Artikel 7:445 lid 2 BW bepaalt dat partijen vóór het einde van de overeenkomst niet ten nadele van de agent mogen afwijken van artikel 7:442 BW. Een zin als "de agent heeft bij beëindiging geen recht op enige vergoeding", of een vergoeding die vooraf op drie maanden provisie wordt gezet, houdt de agent dus niet tegen. Na het einde van de overeenkomst ligt dat anders: dan kunnen partijen over de vergoeding onderhandelen en een vaststellingsovereenkomst sluiten. De agent moet zijn aanspraak wel tijdig melden. Volgens artikel 7:442 lid 3 BW vervalt het recht als hij de principaal niet uiterlijk een jaar na het einde heeft laten weten dat hij vergoeding verlangt. De wet vraagt daarvoor geen vorm en geen bedrag; een korte schriftelijke melding waarvan u de tijdige ontvangst kunt aantonen, voorkomt later discussie. Hoe u zo'n melding verstuurt zodat de ontvangst later niet ter discussie staat, bespraken we in het stuk over de boze e-mail die uw vordering niet veiligstelt.

Het concurrentiebeding voor de handelsagent onder artikel 7:443 BW: schriftelijk, hetzelfde gebied, hoogstens twee jaar

Veel principaals willen voorkomen dat de agent na het einde met dezelfde klanten doorgaat voor een concurrent. Artikel 7:443 BW staat dat toe onder strikte voorwaarden. Het beding moet op schrift staan, beperkt zijn tot het soort goederen of diensten dat de agent vertegenwoordigde en tot het gebied, of de klantenkring en het gebied, die hem waren toevertrouwd, en mag hoogstens twee jaar na het einde gelden. De principaal kan er geen rechten aan ontlenen in drie gevallen: hij heeft zelf zonder toestemming van de agent opgezegd zonder de vereiste termijn en zonder een onverwijld meegedeelde dringende reden; de agent heeft opgezegd om een onverwijld meegedeelde dringende reden die de principaal te verwijten is; of de overeenkomst is door een rechterlijke uitspraak geëindigd op grond van omstandigheden die de principaal te verwijten zijn. De rechter kan het beding op verzoek van de agent geheel of gedeeltelijk teniet doen als het hem, gelet op het belang van de principaal, onbillijk benadeelt. Staat er een boete op overtreding, dan kan de rechter die ook nog matigen; zie ons artikel over het matigen van een contractuele boete onder artikel 6:94 BW.

Zes punten om na te lopen in een bestaand of nieuw agentuurcontract:

Rolverdeling: verkoopt de wederpartij op uw naam en voor uw rekening, of koopt zij zelf in? Daarvan hangt af of afdeling 7.7.4 BW geldt.
Opzegtermijn: staat er een termijn die korter is dan een, twee of drie maanden, of een kortere termijn voor de principaal dan voor de agent? Dan geldt die bepaling niet.
Klantenvergoeding: sluit het contract de vergoeding uit of zet het die vooraf vast op een lager bedrag? Die bepaling werkt niet ten nadele van de agent.
Klantadministratie: is per klant vastgelegd wie hem aanbracht, sinds wanneer en met welke omzet?
Concurrentiebeding: schriftelijk, beperkt tot product en gebied, hoogstens twee jaar?
Termijnen na het einde: de melding van de klantenvergoeding binnen een jaar, en de verjaring van een schadevordering wegens onregelmatige opzegging ook binnen een jaar.

Werkt u met een agent, of bent u er zelf een, en wilt u weten hoe uw eigen contract zich tot deze regels verhoudt? Laat het dan eens door de contractscan van JAVB lopen. Die leest de opzegregeling, de vergoedingsclausule en het concurrentiebeding naast elkaar en laat zien welke zinnen de wet toch anders invult, zodat u vóór een opzegging weet waar u staat.

Bronnen

De wettekst geraadpleegd via wetten.overheid.nl op 27 september 2026. Gepubliceerde informatie, geen juridisch advies over een concreet geval.

Opzegtermijn van artikel 7:437 BW en de voorwaarden van artikel 7:442 BW

Is in het agentuurcontract niets afgesproken, dan geldt een opzegtermijn van vier maanden, vijf maanden na drie jaar en zes maanden na zes jaar. Partijen mogen niet onder een, twee of drie maanden gaan, en de termijn voor de principaal mag niet korter zijn dan die voor de agent. De klantenvergoeding is verschuldigd als de agent nieuwe klanten aanbracht of de omzet met bestaande klanten aanmerkelijk uitbreidde, die klanten de principaal nog aanzienlijke voordelen opleveren en een vergoeding billijk is. Zegt de agent zelf op zonder rechtvaardiging, of beëindigt de principaal om een dringende reden die de agent te verwijten is, dan vervalt de aanspraak. Een agent die stopt vanwege leeftijd, invaliditeit of ziekte behoudt de aanspraak als van hem redelijkerwijs niet meer kan worden gevergd dat hij doorwerkt, mits ook aan de overige voorwaarden is voldaan.

Maximaal één jaarbeloning, en een melding binnen een jaar

De vergoeding bedraagt ten hoogste de beloning van één jaar, berekend naar het gemiddelde van de laatste vijf jaren. Bij 40.000, 52.000, 61.000, 58.000 en 49.000 euro ligt het plafond op 52.000 euro; de rechter kan lager uitkomen. De agent moet de principaal uiterlijk een jaar na het einde laten weten dat hij vergoeding verlangt, anders vervalt het recht.

Afstandsclausules en het concurrentiebeding van artikel 7:443 BW

Een contractbepaling die de vergoeding vooraf uitsluit of verlaagt, werkt niet ten nadele van de agent; na het einde kunnen partijen wel een regeling treffen. Een concurrentiebeding moet schriftelijk zijn, beperkt tot het soort producten en het toevertrouwde gebied (eventueel met de klantenkring daarin), en geldt hoogstens twee jaar. Het volledige artikel bevat een rekenvoorbeeld, een vergelijking met de goodwill bij de koop van een onderneming en zes punten om in uw eigen agentuurcontract na te lopen.

Artikel 2:192 BW: aanbiedingsplicht, volmacht en een prijs van deskundigen

De statuten kunnen een aandeelhouder verplichten zijn aandelen aan te bieden en over te dragen in gevallen die de statuten zelf omschrijven, en de bv een onherroepelijke volmacht geven om dat zo nodig zelf te doen. Zolang de vertrekker niet meewerkt, kunnen stemrecht, dividendrecht en vergaderrecht zijn opgeschort. Daar staan twee grenzen tegenover: zo'n verplichting kan niet tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd, en de aandeelhouder krijgt op verzoek een prijs gelijk aan de waarde die onafhankelijke deskundigen vaststellen. Een lagere bad leaverprijs staat daarom alleen stevig als iedere oprichter er zelf mee heeft ingestemd.

Statuten, aandeelhoudersovereenkomst en de koppeling aan het bestuurderschap

Een regeling die alleen in de aandeelhoudersovereenkomst staat, bindt alleen wie tekent; een latere investeerder valt erbuiten zolang hij niet contractueel toetreedt. De overdracht vereist altijd een notariële akte. Zijn er geen gegadigden aan wie de vertrekker kan overdragen, dan ontbreekt de volmacht van de bv en is hij volgens artikel 2:192 lid 5 BW onherroepelijk ontheven van de aanbiedings- en overdrachtsplicht en van de opschorting van zijn rechten. Wie "ontslag als bestuurder" tot bad leavergrond maakt, geeft de meerderheid de macht de prijs zelf te bepalen, omdat een bestuurder volgens artikel 2:244 BW altijd kan worden ontslagen. Vesting over vier jaar maakt de uitkomst voorspelbaarder, en een korting die de hele waarde wegneemt, roept de vraag op of zij als boetebeding kan worden gematigd.

Wat de wet regelt en wat u niet kunt wegcontracteren

De boete treedt volgens artikel 6:92 lid 2 BW in de plaats van de wettelijke schadevergoeding, tenzij het beding anders zegt; de boete is niet verschuldigd als de tekortkoming niet toerekenbaar is; en voor het opeisen geldt dezelfde aanmaningseis als voor schadevergoeding, tenzij partijen de boete direct opeisbaar maken. Artikel 6:94 lid 1 BW laat de rechter matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist, nooit tot onder de wettelijke schadevergoeding, en lid 3 verklaart ieder beding dat die bevoegdheid uitsluit nietig.

De maatstaf van 2007 en de vijf omstandigheden van 2018

In Intrahof/Bart Smit had het hof een huurboete van ruim 100.000 euro gematigd alleen omdat zij ver boven de wettelijke rente uitkwam. De Hoge Raad vernietigde dat: matiging mag pas als toepassing van het beding tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt, en de rechter weegt daarbij ook de aard van de overeenkomst, de inhoud en strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het is ingeroepen. In Turan/Easystaff bleef de matiging juist overeind, omdat het hof vijf omstandigheden in samenhang had gewogen: de schuldeiser had het beding opgesteld en het bedrag bepaald zonder onderhandeling, Protec had niet toegelicht waarop de hoge boetebedragen waren gebaseerd, de boete stond in geen verhouding tot de schade, het ging om enkele incidenten aan het begin van de relatie, en de beboete handelingen hadden niet tot verlies van klanten geleid. Die vijf omstandigheden zijn een voorbeeld van wat meeweegt, geen uitputtende lijst.

Zeven onderdelen van een boetebeding, afgeleid uit beide arresten

Uit beide arresten volgt een checklist voor uw boetebeding: verschillende bedragen voor verschillende overtredingen in plaats van één eenheidsboete, een herleidbaar bedrag met een vastgelegde onderbouwing, een dagboete met een plafond, bewijs dat over het beding is onderhandeld, een uitdrukkelijke keuze tussen boete en schadevergoeding, een duidelijke regeling van opeisbaarheid en aanmaning, en een afbakening van overmacht. Wie zelf een boete gepresenteerd krijgt, loopt dezelfde zeven punten in omgekeerde richting langs. Met de contractscan van JAVB ziet u waar uw eigen beding op deze punten kwetsbaar is.

Blog | Juridische Wetenswaardigheden | Kennisartikelen