Algemene voorwaarden & contracten: begrippenlijst voor ondernemers

Contracttaal is voor veel ondernemers de grootste drempel bij het lezen van een overeenkomst. Deze begrippenlijst legt de meest voorkomende termen uit algemene voorwaarden en zakelijke contracten uit in gewone taal — zodat u weet wat u tekent. Wilt u verdieping over het opstellen zelf, lees dan ook hoe startups risico's afdekken met algemene voorwaarden of onze pagina over het opstellen van algemene voorwaarden.

Deze begrippenlijst is algemeen educatief materiaal en geen juridisch advies voor uw specifieke situatie.

A — D

Aansprakelijkheidsbeperking (exoneratie) — een beding dat de schadevergoedingsplicht van een partij begrenst, bijvoorbeeld tot het factuurbedrag of de contractwaarde. Niet elke beperking houdt stand: tegenover consumenten gelden strengere regels dan tussen bedrijven, en opzet of bewuste roekeloosheid valt er nooit onder.

Algemene voorwaarden (AV) — de standaardbedingen die een partij in al haar overeenkomsten gebruikt, naast de kernafspraken zoals prijs en prestatie. Zij gelden alleen als zij vóór of bij het sluiten van de overeenkomst van toepassing zijn verklaard én aan de wederpartij ter hand zijn gesteld. Bij online contracteren geldt die terhandstellingseis ook elektronisch: stel de voorwaarden vóór het sluiten beschikbaar in een vorm die de wederpartij kan opslaan (bijvoorbeeld als pdf).

Battle of forms — de situatie waarin beide partijen naar hun eigen algemene voorwaarden verwijzen. Naar Nederlands recht geldt in beginsel de eerste verwijzing, tenzij die bij de tweede uitdrukkelijk van de hand is gewezen. Een veelvoorkomende bron van geschillen in B2B-relaties.

Boetebeding — een afspraak dat een partij bij een bepaalde tekortkoming een vast bedrag verschuldigd is, los van de werkelijke schade. De rechter kan een contractuele boete matigen, maar doet dat terughoudend.

Duurovereenkomst — een overeenkomst die voor langere of onbepaalde tijd doorloopt, zoals een distributie-, licentie- of onderhoudscontract. Bij opzegging spelen redelijke termijnen en soms een schadevergoedingsplicht; leg opzeggingsregels daarom altijd contractueel vast.

E — I

Eigendomsvoorbehoud — het beding dat geleverde zaken eigendom van de leverancier blijven totdat de koper volledig heeft betaald. Een belangrijk verhaalsinstrument bij wanbetaling of faillissement van de afnemer.

Exclusiviteit — de afspraak dat een partij alleen met de ander zaken doet, bijvoorbeeld één distributeur per regio. Exclusiviteitsbedingen raken aan het mededingingsrecht; lees ook ons artikel over distributiecontracten en de Mededingingswet.

Force majeure (overmacht) — een tekortkoming die de schuldenaar niet kan worden toegerekend, bijvoorbeeld door een onvoorzienbare externe verstoring. Een goed overmachtsbeding benoemt concreet welke gebeurtenissen eronder vallen en wat de gevolgen zijn (opschorting, beëindiging).

Garantie — een toezegging dat een product of dienst bepaalde eigenschappen heeft. Een contractuele garantie komt bovenop de wettelijke conformiteitseis; wie garandeert, kan zich bij schending doorgaans niet op overmacht beroepen.

Indexering — een beding dat prijzen periodiek aanpast aan een index (zoals de CPI). Zonder indexeringsclausule staat een prijs in een meerjarig contract in beginsel vast.

Intellectueel eigendom (IE/IP) — verzamelnaam voor rechten op creaties en onderscheidingstekens: auteursrecht, merkenrecht, octrooirecht, modellenrecht en databankenrecht. Leg in elk ontwikkel- of samenwerkingscontract vast wie de IE-rechten op het resultaat krijgt — zonder afspraak blijft het auteursrecht bij de maker, bijvoorbeeld bij software die u laat ontwikkelen.

K — O

Kettingbeding — een verplichting die een partij moet doorleggen aan haar eigen contractspartijen, zodat de afspraak de hele keten volgt. Komt veel voor bij geheimhouding, privacy (verwerkersketen) en duurzaamheidseisen.

Licentie — een gebruiksrecht op andermans intellectuele eigendom, zonder eigendomsoverdracht. Kernvragen: exclusief of niet-exclusief, voor welk gebied, voor welke duur, en wat mag de licentienemer precies (gebruiken, wijzigen, sublicentiëren)?

Non-concurrentiebeding — een verbod om gedurende of na de samenwerking concurrerende activiteiten te verrichten. In arbeidsrelaties gelden wettelijke beperkingen; tussen bedrijven is meer ruimte, maar het mededingingsrecht stelt grenzen aan duur en reikwijdte.

NDA / geheimhoudingsovereenkomst — een overeenkomst (of beding) die vertrouwelijke informatie beschermt. Omschrijf wat vertrouwelijk is, hoe lang de plicht duurt en welke sanctie op schending staat — een NDA zonder boetebeding is in de praktijk moeilijk te handhaven.

Opschortende / ontbindende voorwaarde — een gebeurtenis waarvan de werking van de overeenkomst afhangt: zij begint pas (opschortend) of eindigt (ontbindend) als de voorwaarde intreedt. Denk aan financieringsvoorbehoud bij een overname.

Opzegtermijn — de periode tussen opzegging en het daadwerkelijke einde van de overeenkomst. Spreek vorm (schriftelijk, aangetekend) en termijn expliciet af; bij duurovereenkomsten zonder regeling vult de rechter een redelijke termijn in.

P — Z

Proeftijd en duur — bij arbeidsovereenkomsten: de wettelijk begrensde periode waarin beide partijen direct kunnen beëindigen, en de keuze tussen bepaalde en onbepaalde tijd. Voor moderne arbeidsvormen zie ook ons artikel over thuiswerkbeleid en hybride werken.

Retentierecht — het recht om andermans zaak onder u te houden totdat uw vordering is voldaan, bijvoorbeeld een reparateur die het apparaat pas teruggeeft na betaling.

Service Level Agreement (SLA) — de bijlage bij een (ICT-)contract die meetbare prestatienormen vastlegt: beschikbaarheid, reactietijden, hersteltijden en de gevolgen van niet-halen (credits, opzeggingsrecht).

Toepasselijk recht en forumkeuze — de bedingen die bepalen welk rechtsstelsel geldt en welke rechter (of arbiter) bevoegd is. Onmisbaar bij internationaal zakendoen: zonder keuze bepalen verwijzingsregels de uitkomst, en die pakt niet altijd gunstig uit.

Verwerkersovereenkomst — de door de AVG verplichte overeenkomst tussen een verwerkingsverantwoordelijke en een partij die persoonsgegevens voor haar verwerkt (zoals een hostingpartij of salarisverwerker). Geen bijzaak: het ontbreken ervan is zelfstandig een overtreding. Bij verwerkingen met een hoog privacyrisico kan daarnaast een DPIA (gegevensbeschermingseffectbeoordeling) verplicht zijn.

Vrijwaring — de toezegging om de andere partij schadeloos te stellen voor aanspraken van derden, bijvoorbeeld bij een IE-inbreukclaim op geleverde software. Let op de verhouding met de aansprakelijkheidsbeperking: een vrijwaring valt daar soms buiten.

Wanprestatie (tekortkoming) — het niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van een verbintenis. Vóór schadevergoeding of ontbinding is meestal een ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn vereist — leg die stap dus schriftelijk vast.

Een contract laten controleren?

MJ BV stelt algemene voorwaarden en zakelijke contracten op en screent ze vóór ondertekening — voor startups, MKB en grotere ondernemingen. Zie onze juridische diensten en tarieven, of plan een kennismaking.