Drie mensen richten een bv op, elk met een derde van de aandelen. Twee jaar later wil een van hen stoppen: een nieuwe baan, een verhuizing, of ruzie over de koers. Het bedrijf draait door, maar een derde van de zeggenschap en een derde van de winst zit bij iemand die er niet meer werkt. Wie koopt die aandelen, tegen welke prijs, en kan de vertrekker weigeren? Het antwoord staat meestal in twee stukken die bij de oprichting snel zijn getekend: de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Wie ze naast elkaar legt, ziet vaak pas op dat moment dat ze elkaar tegenspreken.

Oranje klimtouw op gletsjerijs, door drie gesloten goudkleurige karabiners aan ijsschroeven; de vierde karabiner staat open en leeg, het losse touweinde ligt opgerold ernaast, bergtoppen in ochtendgloed

Een touwgroep op een gletsjer is een bruikbaar beeld. Klikt één klimmer zijn karabiner los, dan hangt de rest anders aan het touw, en de groep moet vóór vertrek hebben afgesproken wie die plek overneemt. In een bv komt daar de vraag bij wat de vertrekker voor zijn aandelen krijgt. Dat is precies wat een good leaver- en bad leaverregeling doet. Dit artikel loopt langs wat Boek 2 BW daarover regelt, waar de wet een grens trekt die u niet kunt wegcontracteren, en welke keuzes u maakt als u de regeling nu opschrijft.

Wat artikel 2:192 BW toestaat: een aanbiedingsplicht in de statuten, met een prijs die deskundigen vaststellen

Artikel 2:192 lid 1 onder c BW laat de statuten bepalen dat een aandeelhouder "in gevallen, in de statuten omschreven" zijn aandelen moet aanbieden en overdragen. Die gevallen kunt u zelf kiezen: het einde van de samenwerking, een faillissement, een scheiding, een overtreding van een concurrentieafspraak. Lid 5 maakt de regeling afdwingbaar: de statuten kunnen de bv onherroepelijk volmacht geven om de aandelen zelf aan te bieden en over te dragen als de aandeelhouder dat niet binnen een redelijke termijn doet. Lid 4 geeft een tweede drukmiddel: zolang de verplichting niet is nagekomen, kunnen stemrecht, recht op uitkeringen en vergaderrecht zijn opgeschort.

Twee grenzen in hetzelfde artikel bepalen hoeveel een bad leaverkorting waard is. Volgens lid 1 kan zo'n verplichting "niet, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd". En lid 3 zegt dat de aandeelhouder die dat verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten mogen een andere prijsregeling bevatten, maar die kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd. Een korting voor een bad leaver staat dus alleen stevig als iedere oprichter er zelf mee heeft ingestemd, bij de oprichting of bij een latere statutenwijziging.

Waarom de aandeelhoudersovereenkomst alleen de ondertekenaars bindt, en wat dat betekent bij een nieuwe investeerder

Veel oprichters zetten de leaverregeling alleen in de aandeelhoudersovereenkomst. Dat werkt tussen de mensen die tekenen. Een investeerder die later aandelen koopt en niet contractueel toetreedt, bijvoorbeeld met een toetredingsakte, is aan die overeenkomst niet gebonden. Een statutaire regeling bindt in de regel ook latere verkrijgers van de aandelen, al beschermt de wet de aandeelhouder die niet heeft ingestemd: artikel 2:192a BW geeft hem een uitweg als overdraging juist door die gebondenheid van de koper onmogelijk of uiterst bezwaarlijk wordt. Daarbij komt de blokkeringsregeling: sinds de flex-bv-wet van 1 oktober 2012 is die niet meer verplicht, maar artikel 2:195 lid 1 BW schrijft nog steeds een aanbieding aan de mede-aandeelhouders voor, tegen een door deskundigen vastgestelde prijs, tenzij de statuten anders bepalen. Staat in uw overeenkomst een lage bad leaverprijs en in uw statuten alleen de standaard aanbiedingsregeling, dan kan de vertrekker bij de statutaire aanbieding de getaxeerde waarde verlangen, terwijl u de lagere prijs alleen via de overeenkomst kunt proberen af te dwingen.

De overdracht zelf verloopt altijd via een notariële akte (artikel 2:196 BW). Een e-mail waarin de vertrekker "akkoord" geeft, verschuift dus nog geen enkel aandeel. En als er geen gegadigden zijn aan wie de vertrekker de aangeboden aandelen kan overdragen, ontbreekt volgens artikel 2:192 lid 5 BW de volmacht van de bv en is de aandeelhouder onherroepelijk ontheven van de statutaire plicht tot aanbieding en overdracht, en van een opschorting van zijn rechten. Hij houdt dan zijn aandelen, en de regeling is voor hem uitgewerkt. Wie de regeling opschrijft, regelt dus meteen wie koopt en met welk geld.

Hoe u good leaver en bad leaver definieert zonder dat de andere oprichters de uitkomst zelf kunnen bepalen

Over de definitie van een bad leaver ontstaat in de praktijk snel discussie. Een gangbare opzet noemt overlijden, langdurige arbeidsongeschiktheid en vertrek na een vaste periode good leaver; ontslag wegens een dringende reden, fraude en schending van een concurrentie- of geheimhoudingsafspraak heten bad leaver. Let op de koppeling aan het bestuurderschap. Een bestuurder kan volgens artikel 2:244 BW op ieder moment worden ontslagen door het orgaan dat hem benoemt. Maakt u "ontslag als bestuurder" tot bad leavergrond, dan kunnen de twee andere oprichters met hun meerderheid in de algemene vergadering zelf bepalen wie tegen een lage prijs vertrekt. Koppel de bad leaverstatus daarom aan gedrag dat u kunt bewijzen, en neem het ontslag als bestuurder hooguit op als aanleiding voor een aanbiedingsplicht tegen de getaxeerde waarde.

Een tweede instrument is vesting: de aandelen "verdienen" zich in de loop van de tijd, bijvoorbeeld een kwart per jaar over vier jaar, met een wachtperiode van twaalf maanden. Vertrekt iemand na achttien maanden, dan geldt de volle prijs voor het verdiende deel en de lagere prijs voor de rest. Dat maakt de uitkomst voorspelbaarder dan één harde grens tussen goed en slecht.

Ook de korting zelf verdient aandacht. Wordt een bad leaver verplicht zijn aandelen tegen nominale waarde af te staan terwijl ze het tienvoudige waard zijn, dan kan de vraag opkomen of dat verschil werkt als een boetebeding dat de rechter onder artikel 6:94 BW kan matigen. Het antwoord hangt af van de uitleg van het beding in het concrete geval; een korting die in verhouding staat tot het verdiende deel en die ieder heeft aanvaard, geeft minder aanknopingspunten dan een korting die de hele waarde wegneemt.

Wat er gebeurt zonder regeling: uittreding en uitstoting bij de Ondernemingskamer in Amsterdam

Ontbreekt een regeling, dan blijven de wettelijke geschillenregelingen over. Een aandeelhouder die door gedragingen van zijn mede-aandeelhouders zo is geschaad dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap niet meer van hem kan worden gevergd, kan de Ondernemingskamer vragen hen te bevelen zijn aandelen over te nemen (artikel 2:343 BW, uittreding). Omgekeerd kunnen aandeelhouders met samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vragen dat een aandeelhouder wordt uitgestoten wiens gedrag het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (artikel 2:336a BW). Beide routes kosten tijd en geld, en de prijs volgt dan uit die procedure, waarin de Ondernemingskamer een of meer deskundigen kan benoemen. Een leaverregeling die bij de oprichting is afgesproken, voorkomt meestal dat het zover komt.

Zeven punten om uw leaverregeling vandaag te controleren

Vindplaats. Staat de aanbiedingsplicht in de statuten (artikel 2:192 lid 1 onder c BW), of alleen in de aandeelhoudersovereenkomst?
Instemming. Heeft iedere oprichter aantoonbaar ingestemd met een afwijkende prijsregeling, zoals artikel 2:192 lid 3 BW vereist?
Triggers. Zijn good leaver en bad leaver gedefinieerd aan de hand van gedrag en feiten die buiten de macht van de andere aandeelhouders liggen?
Vesting. Bouwt de volle prijs zich geleidelijk op, of is er één harde datum?
Prijs. Is duidelijk wie de waarde vaststelt, per welke peildatum, en hoe lang de deskundige daarvoor krijgt?
Koper en financiering. Wie koopt: de mede-aandeelhouders naar evenredigheid, een door de bv aangewezen derde, of de bv zelf binnen de grenzen van artikel 2:207 BW? En uit welk geld?
Doorwerking. Moeten nieuwe aandeelhouders via een toetredingsakte aan de overeenkomst gebonden worden, en sluiten statuten, aandeelhoudersovereenkomst en managementovereenkomst op elkaar aan?

Vertrekt een medeoprichter met kennis, klanten of code, dan speelt ook de vraag welke bedrijfsinformatie hij mag meenemen. De eisen die de Wet bescherming bedrijfsgeheimen daaraan stelt, bespraken we in het stuk over artikel 1 Wbb en de maatregelen die een bedrijfsgeheim in stand houden; voor wat een externe partij na afloop mag hergebruiken, zie de kennisclausule.

Heeft u uw aandeelhoudersovereenkomst sinds de oprichting niet meer gelezen? Leg haar dan eens in de contractscan van JAVB. Die leest de leaverregeling, de prijsbepaling en de koppeling aan het bestuurderschap met u mee, zodat u rustig ziet wat u met uw medeoprichters wilt bijstellen, lang voordat een van jullie zich wil losmaken.

Bronnen

Wetteksten geraadpleegd via wetten.overheid.nl op 24 september 2026. Gepubliceerde informatie, geen juridisch advies over een concreet geval.

Artikel 2:192 BW: aanbiedingsplicht, volmacht en een prijs van deskundigen

De statuten kunnen een aandeelhouder verplichten zijn aandelen aan te bieden en over te dragen in gevallen die de statuten zelf omschrijven, en de bv een onherroepelijke volmacht geven om dat zo nodig zelf te doen. Zolang de vertrekker niet meewerkt, kunnen stemrecht, dividendrecht en vergaderrecht zijn opgeschort. Daar staan twee grenzen tegenover: zo'n verplichting kan niet tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd, en de aandeelhouder krijgt op verzoek een prijs gelijk aan de waarde die onafhankelijke deskundigen vaststellen. Een lagere bad leaverprijs staat daarom alleen stevig als iedere oprichter er zelf mee heeft ingestemd.

Statuten, aandeelhoudersovereenkomst en de koppeling aan het bestuurderschap

Een regeling die alleen in de aandeelhoudersovereenkomst staat, bindt alleen wie tekent; een latere investeerder valt erbuiten zolang hij niet contractueel toetreedt. De overdracht vereist altijd een notariële akte. Zijn er geen gegadigden aan wie de vertrekker kan overdragen, dan ontbreekt de volmacht van de bv en is hij volgens artikel 2:192 lid 5 BW onherroepelijk ontheven van de aanbiedings- en overdrachtsplicht en van de opschorting van zijn rechten. Wie "ontslag als bestuurder" tot bad leavergrond maakt, geeft de meerderheid de macht de prijs zelf te bepalen, omdat een bestuurder volgens artikel 2:244 BW altijd kan worden ontslagen. Vesting over vier jaar maakt de uitkomst voorspelbaarder, en een korting die de hele waarde wegneemt, roept de vraag op of zij als boetebeding kan worden gematigd.

Wat de wet regelt en wat u niet kunt wegcontracteren

De boete treedt volgens artikel 6:92 lid 2 BW in de plaats van de wettelijke schadevergoeding, tenzij het beding anders zegt; de boete is niet verschuldigd als de tekortkoming niet toerekenbaar is; en voor het opeisen geldt dezelfde aanmaningseis als voor schadevergoeding, tenzij partijen de boete direct opeisbaar maken. Artikel 6:94 lid 1 BW laat de rechter matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist, nooit tot onder de wettelijke schadevergoeding, en lid 3 verklaart ieder beding dat die bevoegdheid uitsluit nietig.

De maatstaf van 2007 en de vijf omstandigheden van 2018

In Intrahof/Bart Smit had het hof een huurboete van ruim 100.000 euro gematigd alleen omdat zij ver boven de wettelijke rente uitkwam. De Hoge Raad vernietigde dat: matiging mag pas als toepassing van het beding tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt, en de rechter weegt daarbij ook de aard van de overeenkomst, de inhoud en strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het is ingeroepen. In Turan/Easystaff bleef de matiging juist overeind, omdat het hof vijf omstandigheden in samenhang had gewogen: de schuldeiser had het beding opgesteld en het bedrag bepaald zonder onderhandeling, Protec had niet toegelicht waarop de hoge boetebedragen waren gebaseerd, de boete stond in geen verhouding tot de schade, het ging om enkele incidenten aan het begin van de relatie, en de beboete handelingen hadden niet tot verlies van klanten geleid. Die vijf omstandigheden zijn een voorbeeld van wat meeweegt, geen uitputtende lijst.

Zeven onderdelen van een boetebeding, afgeleid uit beide arresten

Uit beide arresten volgt een checklist voor uw boetebeding: verschillende bedragen voor verschillende overtredingen in plaats van één eenheidsboete, een herleidbaar bedrag met een vastgelegde onderbouwing, een dagboete met een plafond, bewijs dat over het beding is onderhandeld, een uitdrukkelijke keuze tussen boete en schadevergoeding, een duidelijke regeling van opeisbaarheid en aanmaning, en een afbakening van overmacht. Wie zelf een boete gepresenteerd krijgt, loopt dezelfde zeven punten in omgekeerde richting langs. Met de contractscan van JAVB ziet u waar uw eigen beding op deze punten kwetsbaar is.

Een geldige login en daarna een zoektocht die mogelijk buiten de accountrechten kwam

De clausule dat alles wat via uw account gebeurt voor uw rekening komt, is geschreven voor de eerste fase van zo'n incident: iemand komt met bestaande inloggegevens binnen. Hoe die gegevens bij de aanvaller terechtkwamen, is dan de eerste vraag. De tweede fase vraagt een eigen beoordeling: als de agent daarbij buiten de toegekende accountrechten kwam, benutte hij een gebrek in de applicatie. Onder de uitlegmaatstaf van het arrest Haviltex van 13 maart 1981 wegen de tekst van de clausule, het overeengekomen beveiligingsniveau, het accountbeheer door de klant en het oorzakelijk verband mee; een wachtwoordclausule pleit er in de regel niet voor dat de klant ook kwetsbaarheden in de code van de leverancier draagt.

Artikel 32 AVG, artikel 33 AVG en de exoneratie voor handelen van derden

De AEPD verbindt vier gevolgen aan de melding: AI-aanvallen horen uitdrukkelijk in de risicoanalyse, reactietijden moeten opnieuw worden bekeken, API-sleutels en tokens met te ruime rechten worden het zwakke punt, en detectie kan niet alleen op handmatig ingrijpen rusten. Die vier punten zijn een signaal van een toezichthouder, geen Nederlandse norm, maar zij horen als afspraken in de beveiligingsbijlage die artikel 28 lid 3 onder c AVG naast artikel 32 AVG van uw verwerkersovereenkomst verlangt. Een ongeoorloofde wijziging van gegevens door een beveiligingsinbreuk is een inbreuk in de zin van artikel 4 onder 12 AVG, ook zonder dat er iets naar buiten lekt; uw leverancier informeert u zonder onredelijke vertraging en u meldt waar mogelijk binnen 72 uur na kennisneming, tenzij een risico voor betrokkenen onwaarschijnlijk is. Een exoneratie voor handelen van derden neemt een kwetsbaarheid in de eigen applicatie van de leverancier niet zonder meer weg: artikel 6:75 BW rekent zo'n tekortkoming in de regel aan hem toe, afhankelijk van het contract, de beveiligingsafspraken en de omstandigheden, en artikel 6:248 lid 2 BW begrenst het beroep op de uitsluiting.

Vijf vragen aan uw leverancierscontract

Het artikel sluit af met vijf vragen: waar de inloggegevensclausule eindigt, of de beveiligingsbijlage een norm en het principe van minimale rechten voor sleutels noemt, of de meldtermijn in uren staat, wie de logbestanden bewaart die de twee fasen van een aanval uit elkaar houden, en of de exoneratie een uitzondering maakt voor gebreken in de eigen applicatie. Met de contractscan van JAVB loopt u die vijf punten in uw eigen contract na.

Blog | Juridische Wetenswaardigheden | Kennisartikelen