Drie oprichters, elk een derde van de aandelen, en na twee jaar wil er één stoppen. Het bedrijf draait door, maar een derde van de zeggenschap en de winst zit bij iemand die er niet meer werkt. Wie de aandelen koopt, tegen welke prijs en of de vertrekker kan weigeren, staat meestal in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Dit artikel legt uit wat Boek 2 BW regelt over een good leaver- en bad leaverregeling in een bv, waar de wet een grens trekt en hoe u de regeling opschrijft.

Artikel 2:192 BW: aanbiedingsplicht, volmacht en een prijs van deskundigen

De statuten kunnen een aandeelhouder verplichten zijn aandelen aan te bieden en over te dragen in gevallen die de statuten zelf omschrijven, en de bv een onherroepelijke volmacht geven om dat zo nodig zelf te doen. Zolang de vertrekker niet meewerkt, kunnen stemrecht, dividendrecht en vergaderrecht zijn opgeschort. Daar staan twee grenzen tegenover: zo'n verplichting kan niet tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd, en de aandeelhouder krijgt op verzoek een prijs gelijk aan de waarde die onafhankelijke deskundigen vaststellen. Een lagere bad leaverprijs staat daarom alleen stevig als iedere oprichter er zelf mee heeft ingestemd.

Statuten, aandeelhoudersovereenkomst en de koppeling aan het bestuurderschap

Een regeling die alleen in de aandeelhoudersovereenkomst staat, bindt alleen wie tekent; een latere investeerder valt erbuiten zolang hij niet contractueel toetreedt. De overdracht vereist altijd een notariële akte. Zijn er geen gegadigden aan wie de vertrekker kan overdragen, dan ontbreekt de volmacht van de bv en is hij volgens artikel 2:192 lid 5 BW onherroepelijk ontheven van de aanbiedings- en overdrachtsplicht en van de opschorting van zijn rechten. Wie "ontslag als bestuurder" tot bad leavergrond maakt, geeft de meerderheid de macht de prijs zelf te bepalen, omdat een bestuurder volgens artikel 2:244 BW altijd kan worden ontslagen. Vesting over vier jaar maakt de uitkomst voorspelbaarder, en een korting die de hele waarde wegneemt, roept de vraag op of zij als boetebeding kan worden gematigd.

Zonder regeling: uittreding en uitstoting bij de Ondernemingskamer

Ontbreekt een regeling, dan resten de procedures van artikel 2:343 BW (uittreding) en artikel 2:336a BW (uitstoting) bij de Ondernemingskamer in Amsterdam, met de kosten en de tijd die daarbij horen. Het artikel sluit af met zeven punten om uw eigen leaverregeling te controleren.