Neem een situatie die zich in wisselende gedaanten steeds opnieuw voordoet. Een ondernemer verkoopt na acht jaar zijn bedrijf. In het boekenonderzoek stelt de koper een vraag die niemand had voorbereid: waar staat dat het logo, de website en de productfotografie van de vennootschap zijn? Er ligt een offerte, een opdrachtbevestiging en een keurige reeks betaalde facturen van het ontwerpbureau. Verder niets. Het bureau bevestigt desgevraagd vriendelijk dat het auteursrecht bij hen is gebleven en dat het daar altijd al lag. De koopprijs zakt, of een deel ervan verdwijnt in escrow tot het geregeld is. Dit is geen ongelukkig uitzonderingsgeval. Het is de standaarduitkomst van de Nederlandse Auteurswet wanneer partijen over rechten niets hebben afgesproken.
Leveren is niet overdragen
Het auteursrecht ontstaat bij de maker en blijft daar, ook als iemand anders voor het werk betaalt. Overdragen kan wel, maar de wet stelt twee eisen naast elkaar (artikel 2 van de Auteurswet). De overeenkomst waarin het auteursrecht geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen, of waarin een exclusieve licentie wordt verleend, moet schriftelijk worden aangegaan. Voor de overdracht zelf komt daar de levering bij een daartoe bestemde akte overheen, waarvoor de Auteurswet doorverwijst naar het vermogensrecht. Een akte is een ondertekend stuk dat tot bewijs is bestemd; een elektronische handtekening kan volstaan, een losse e-mail met “alles is van jullie” in beginsel niet. Bij een exclusieve licentie is die tweede stap er niet: daar draait het om de schriftelijke overeenkomst.
Hetzelfde artikel begrenst bovendien wát er overgaat, maar alleen wanneer de maker zelf overdraagt, of een natuurlijke persoon die het recht heeft geërfd. In dat geval omvat de overdracht uitsluitend de bevoegdheden die uitdrukkelijk in de overeenkomst staan of die noodzakelijkerwijs uit haar aard en strekking voortvloeien. Wat de maker niet uitdrukkelijk of onmiskenbaar meegeeft, houdt hij. Draagt een vennootschap over die zelf als maker geldt omdat haar werknemers het werk maakten, dan mist die beschermende uitlegregel toepassing en telt gewoon wat partijen zijn overeengekomen.
Ondernemers herkennen die scheiding beter dan ze denken, want het goederenrecht kent haar ook. Een geleverde machine op uw werkvloer is niet uw eigendom zolang een geldig eigendomsvoorbehoud loopt; wij beschreven eerder hoe dat bij het serienummer begint. Bij creatief werk loopt dezelfde breuklijn, alleen ziet u haar niet: de bestanden staan op uw server, het recht staat elders. Ga in gedachten een ambachtelijke werkplaats binnen en het verschil wordt weer zichtbaar. De klant neemt het afgeleverde paar mee; de houten leest waarop het gemaakt is blijft aan de bank hangen, met zijn naam op een plaatje. Wie de mal houdt, kan opnieuw maken. Bij ontwerp, code en fotografie is dat niet anders, alleen ontbreekt het zichtbare voorwerp dat u eraan herinnert.
Wie is de maker, en wie zit ertussen
De wet kent één ruime uitzondering. Bestaat de arbeid in dienst van een ander in het maken van zulke werken, dan geldt de werkgever als maker en ligt het auteursrecht van meet af aan bij de onderneming, tenzij partijen iets anders zijn overeengekomen (artikel 7 van de Auteurswet). Die regel is geschreven voor de arbeidsovereenkomst en strekt zich niet uit tot de zzp’er, het bureau of de stagiair met een leerovereenkomst. Wie met opdrachtnemers werkt, valt dus terug op de hoofdregel: de maker houdt het recht totdat een schriftelijke overeenkomst en een akte het verplaatsen. Daarnaast bestaat een tweede route, waarin de rechtspersoon die een werk als van haar afkomstig openbaar maakt zonder daarbij een natuurlijke persoon als maker te vermelden, zelf als maker wordt aangemerkt (artikel 8). Dat helpt bij bedrijfsmateriaal dat zonder makersnaam naar buiten is gebracht, maar het spoor is smal: de vermelding moet ontbreken bij die openbaarmaking zelf, en wie bewijst dat de openbaarmaking onder die omstandigheden onrechtmatig was, haalt de regel onderuit. Staat de ontwerper in de colofon of onder de foto, dan is deze route in beginsel dicht.
Praktisch belangrijker is de keten erachter. Uw bureau schakelt een freelance fotograaf in, een externe ontwikkelaar en soms een illustrator uit een ander land. Elk van hen begint als rechthebbende op het eigen deel. Een bureau kan alleen overdragen wat het zelf heeft verkregen, en dat is vaker onvolledig dan de opdrachtbevestiging suggereert. Vraag daarom niet alleen om overdracht, maar ook om de bevestiging dat het bureau de rechten van zijn eigen medewerkers en toeleveranciers heeft verkregen, met een vrijwaring voor het geval dat toch niet klopt. Bij software komt daar de bibliothekenvraag bij: opensourcecomponenten worden niet overgedragen maar gelicentieerd, en sommige licenties stellen voorwaarden aan wat u met het geheel mag doen.
Wat u zonder overdracht wél in handen heeft
Zonder overdracht staat u niet met lege handen. Wie werk in opdracht laat maken en betaalt, krijgt naar Nederlands recht in de regel een gebruiksrecht voor het doel waarvoor de opdracht is gegeven: een huisstijl om mee te ondernemen, foto’s voor de webshop, een site om online te staan. Hoe ver die impliciete licentie reikt, is een kwestie van uitleg: de opdracht, de gedragingen van partijen en wat zij over en weer redelijkerwijs mochten verwachten bepalen de omvang, en rechters nemen soms ook doorontwikkeling aan waar de opdracht daar duidelijk om vroeg. Exclusiviteit levert zij zelden op, zodat het bureau een beeldmotief in beginsel elders opnieuw kan gebruiken. En bij het verbouwen van het werk stuit u op de persoonlijkheidsrechten, die de maker ook na overdracht houdt (artikel 25 van de Auteurswet): verzet tegen openbaarmaking zonder naamsvermelding en tegen wijzigingen, beide met een redelijkheidstoets, en verzet tegen misvorming of aantasting die zijn eer of naam kan schaden. Van de eerste twee categorieën kan afstand worden gedaan, van de laatste niet; overdragen kan geen van alle.
En zij verhuist niet vanzelf mee. Verkoopt u de activa, splitst u een dochter af of brengt u de onderneming in bij een investeerder, dan is de vraag of uw gebruiksrecht overgaat opnieuw een uitlegkwestie, precies op het moment waarop u die discussie het slechtst kunt gebruiken. Voor makers die natuurlijke persoon zijn geldt bovendien het auteurscontractenrecht (artikelen 25b en volgende van de Auteurswet), dat onredelijk bezwarende bedingen in exploitatieovereenkomsten aantastbaar maakt; hoe ver dat bij een gewone ontwerpopdracht reikt, is niet in alle gevallen scherp. Reden temeer om de overdracht begrensd en concreet op te schrijven.
Het merk, het domein en de bronbestanden staan op eigen namen
Auteursrecht is maar één van de vier sloten op uw huisstijl, en de andere drie hebben elk hun eigen sleutel. Staat uw logo als merk ingeschreven op naam van het bureau, dan zijn er twee stappen nodig: de overdracht moet schriftelijk worden vastgelegd, op straffe van nietigheid, en zij moet worden ingeschreven voordat u haar aan derden kunt tegenwerpen (artikelen 2.31 en 2.33 van het Benelux-verdrag inzake de intellectuele eigendom; het register zelf is doorzoekbaar via het Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom). Een handtekening onder een ontwerpfactuur doet geen van beide. De domeinnaam volgt de houdergegevens bij de registratie, niet de betaler van de rekening. En de toegang tot hosting, codeopslag en analytics volgt het account, dat vaak nog jaren op een oud bureauadres staat. Registers en accountnamen bepalen wat u tegenover derden kunt hardmaken.
Daaronder ligt de laag die het snelst pijn doet: de bronbestanden. Bewerkbare ontwerpbestanden, de lagen onder een export, de projectbestanden van een videoproductie, de repository met commitgeschiedenis. Zonder die bestanden kunt u het werk niet doorontwikkelen, ook niet met een geldige overdracht op zak. Bij lettertypen en stockbeeld gaat het bovendien vaak om licenties die op naam van het bureau staan en soms per project of per aantal weergaven zijn afgerekend; die reizen niet automatisch met u mee. Spreek af dat de bestanden bij oplevering worden aangeleverd en dat de gebruikte licenties op naam van de vennootschap komen te staan. Houd daarbij ook bij wie waar toegang toe heeft; hoe zwaar dat overzicht weegt zodra er iets misgaat, kwam eerder aan bod in ons stuk over NDA’s, bedrijfsgeheimen en bewijs.
Acht punten die vóór de eerste factuur op papier horen
- Schriftelijke overdrachtsovereenkomst plus ondertekende akte van levering, met een omschrijving van de werken die concreet genoeg is om later terug te vinden: welk ontwerp, welke fotoserie, welke repository, in welke opdracht gemaakt.
- Noem de bevoegdheden expliciet: verveelvoudigen, openbaar maken, bewerken en aanpassen, sublicentiëren en verder overdragen, wereldwijd en zonder beperking in tijd. Draagt de maker zelf over, dan houdt hij wat niet is genoemd en niet noodzakelijk uit de overeenkomst voortvloeit; draagt een bureau over dat als werkgever-maker geldt, dan telt zonder die beschermende uitleg vooral de tekst die u samen hebt vastgelegd.
- Regel de keten: het bureau verklaart dat het de rechten van eigen werknemers, freelancers en toeleveranciers heeft verkregen, en vrijwaart u voor aanspraken van derden.
- Persoonlijkheidsrechten: leg vast dat de maker, voor zover de wet afstand toelaat, afziet van naamsvermelding en van verzet tegen wijzigingen die bij normaal zakelijk gebruik horen. Het verzet tegen misvorming of aantasting die zijn eer of naam schaadt, blijft hoe dan ook bestaan.
- Bronbestanden en licenties: aanlevering in bewerkbaar formaat bij oplevering, met overzicht van gebruikte lettertypen, stockbeeld en opensourcecomponenten en de bijbehorende licentievoorwaarden.
- Registraties en accounts: merk en domeinnaam op naam van de vennootschap, hosting- en codeaccounts eveneens, met een termijn waarbinnen een onjuiste tenaamstelling wordt gecorrigeerd.
- Koppel de overdracht aan volledige betaling als u dat wilt, maar schrijf dan ook op wat er gebeurt bij tussentijdse beëindiging: welk deel is opgeleverd, welk deel gaat over, en welk gebruik is toegestaan zolang niet alles is voldaan.
- Portfolio en referentie: bureaus willen hun werk tonen en dat is meestal onschadelijk, maar begrens het naar moment en naar wat er te zien is, zeker bij materiaal dat nog niet gelanceerd is.
Deze acht punten passen op één pagina en horen bij de offerte, niet bij de oplevering. Twijfelt u wat er in uw lopende contracten en algemene voorwaarden over rechten staat, dan beoordeelt de contract-scan aangeleverde documenten per clausule op risico en signaleert hij ontbrekende kritische bepalingen, waaronder een ontbrekende of te smalle overdrachtsbepaling.
Als het werk er al ligt
Voor bestaand werk geldt een nuchtere volgorde. Zoek eerst uit wat er feitelijk is afgesproken: de offerte, de opdrachtbevestiging, de e-mails rond oplevering en de facturen samen bepalen de omvang van uw gebruiksrecht. Wie op het werk als maker vermeld staat, wordt tot tegenbewijs voor maker gehouden, dus let ook op de colofon en de metadata van de bestanden. Vraag daarna alsnog om een schriftelijke overdracht met akte. Uw onderhandelingspositie is dan zwakker dan vooraf, maar er komen vanzelf momenten waarop zij verbetert: een nieuwe opdracht, de verlenging van een onderhoudscontract, een migratie die het bureau moet uitvoeren. Op zo’n moment is een korte overdrachtsakte die ook het oude werk meeneemt zelden een breekpunt.
Blijft het bureau weigeren of bestaat het niet meer, dan resteert het documenteren van wat u heeft: de correspondentie waaruit het doel van de opdracht blijkt, de facturen en de opleveringen. Dat is genoeg voor gewoon voortgezet gebruik en te weinig voor een herontwerp, een verkoop of een investeringsronde. Bij een faillissement kunnen de rechten via de curator alsnog worden verkregen, meestal voor een bedrag dat in het niet valt bij wat het probleem later kost. De ondernemer uit het begin van dit stuk regelde het uiteindelijk in de week vóór de closing, tegen een prijs die een jaar eerder een routineclausule was geweest. De leest bleef al die jaren aan de bank hangen; er was alleen nooit iemand langsgekomen om ernaar te vragen.
Gebruikte regelgeving: de artikelen 2, 4, 7, 8, 25 en 25b en volgende van de Auteurswet, en de artikelen 2.31 en 2.33 van het Benelux-verdrag inzake de intellectuele eigendom. Bronnen geraadpleegd op 13 augustus 2026. Deze bijdrage bevat algemene informatie over Nederlands recht, geen advies over een concreet dossier.
