De offerte belooft "nauwkeurige extractie van factuurgegevens", "geautomatiseerde beantwoording van klantvragen" of "voorspellend onderhoud". Drie maanden na de livegang extraheert het systeem het btw-nummer verkeerd bij een op de acht facturen, beantwoordt het een deel van de klantvragen met verzonnen leveringsdata, of geeft het onderhoudswaarschuwingen die de monteur negeert. De leverancier wijst op de pilotperiode, op de acceptatie die "stilzwijgend" zou hebben plaatsgevonden bij de eerste betaling, en op de brochure die nergens een percentage noemde. De ondernemer heeft dan een systeem, een factuur en een gevoel, maar geen norm. Dit artikel gaat over die norm.

Macrofoto van meetgereedschap: een scharlakenrood geanodiseerd ringkaliber met gekartelde rand rust op de schouder van een gepolijste stalen as, terwijl een tweede, kleiner rood ringkaliber schuin tegen de voet leunt en zichtbaar niet over die as past; ver op de achtergrond onscherp een lichte serverkast met één groen indicatielampje

Het gesprek dat daarna volgt gaat zelden over de techniek. Het gaat over twee vragen die het contract had moeten beantwoorden: wanneer is er geleverd, en waaraan meet u of het geleverde deugt. De eerste vraag hoort bij de klachtplicht en de bewijspositie, de tweede bij de conformiteitsregel van artikel 7:17 van Boek 7 BW.

Wat artikel 7:17 BW van een geleverde zaak eist

Artikel 7:17 BW bepaalt dat de afgeleverde zaak aan de overeenkomst moet beantwoorden. Een zaak beantwoordt niet aan de overeenkomst als zij, mede gelet op de aard van de zaak en de mededelingen die de verkoper erover heeft gedaan, niet de eigenschappen bezit die de koper op grond van de overeenkomst mocht verwachten; de koper mag verwachten dat de zaak de eigenschappen bezit die voor een normaal gebruik daarvan nodig zijn en waarvan hij de aanwezigheid niet hoefde te betwijfelen, en de eigenschappen die nodig zijn voor een bijzonder gebruik dat bij de overeenkomst is voorzien. Drie woorden in die bepaling dragen de hele discussie over een AI-systeem: "mededelingen", "verwachten" en "bijzonder gebruik". De mededelingen van de leverancier, ook in de offerte en de demo, kleuren de eigenschappen die u mocht verwachten. Het bijzondere gebruik, bijvoorbeeld uw eigen documentsoorten of uw eigen klantvragen, telt mee als het bij het sluiten van de overeenkomst is voorzien.

Wat de Hoge Raad op 27 april 2012 besliste, en wat dat voor AI betekent

In De Beeldbrigade/Hulskamp (ECLI:NL:HR:2012:BV1301) ging het om een standaardcomputerprogramma dat voor een bedrag ineens en voor onbepaalde duur was aangeschaft. De Hoge Raad oordeelde dat de aanschaf van standaardsoftware onder de kooptitel 7.1 BW valt, en dat het daarbij niet uitmaakt of de programmatuur op een gegevensdrager of via download is geleverd. Met die uitspraak kwamen de conformiteitsregel van artikel 7:17 BW en de klachtplicht en verjaringsregels van artikel 7:23 BW op de aanschaf van software van toepassing. De reikwijdte van dat oordeel is smal: het gaat om standaardsoftware voor duurzaam, onbeperkt gebruik tegen een eenmalige prijs. Een AI-systeem dat u in die vorm aanschaft, valt onder dezelfde redenering. Maatwerk dat voor u wordt gebouwd, implementatie- en trainingsdiensten, en de gemengde contracten waarin een licentie, een dienst en een onderhoudsabonnement in één overeenkomst zitten, volgen die kwalificatie niet vanzelf; per contract moet worden bekeken welke regeling op welk onderdeel ziet. Bij een AI-dienst in abonnementsvorm, waarbij u toegang huurt en de leverancier het model onderhoudt en bijwerkt, past de kooptitel niet zonder meer; daar geldt het algemene verbintenissenrecht van Boek 6 BW. Daar bepaalt de overeenkomst zelf welke prestatie verschuldigd is; artikel 6:74 BW geeft vervolgens recht op schadevergoeding bij een toerekenbare tekortkoming, en artikel 6:265 BW regelt de ontbinding. In al die gevallen draait de zaak om dezelfde vraag: wat is afgesproken over wat het systeem moet kunnen.

Waarom "het leert nog" geen leveringsmoment is

Drie dingen worden in deze gesprekken door elkaar gehaald, en het loont ze uit elkaar te houden. Aflevering is het in bezit stellen van de zaak, geregeld in artikel 7:9 BW; bij de duurzaam aangeschafte standaardsoftware uit De Beeldbrigade is dat de technische beschikbaarstelling, het moment waarop u erbij kunt. In een traject met installatie, implementatie, koppelingen en doorlopende diensten hoeft dat niet het enige of het beslissende moment te zijn: die componenten kennen hun eigen contractuele mijlpalen, en het contract moet zeggen welke mijlpaal waarvoor telt. Acceptatie is iets anders: een contractuele handeling waarmee u verklaart dat het geleverde aan de afgesproken maat voldoet, en die bestaat alleen als het contract haar regelt. Conformiteit staat daar weer los van en is de vraag van artikel 7:17 BW of het geleverde de eigenschappen bezit die u mocht verwachten. Bij een AI-systeem lopen die drie ver uiteen in de tijd. Er is een installatie, een koppeling, een trainings- of instelperiode op uw data, een pilot met een deel van de gebruikers, en dan een livegang. Leveranciers noemen de pilot vaak "acceptatie" en de livegang "oplevering", terwijl het contract die woorden niet definieert. De klachtplicht van artikel 7:23 BW hangt overigens aan geen van de drie: die termijn begint te lopen wanneer u de afwijking ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken. Juist daarom is meten van belang, want een afwijking die niemand meet, wordt ook niet ontdekt. Zonder overeengekomen testset, protocol en drempels ontbreekt een contractueel vastgelegde nulmeting waartegen de afwijking kan worden afgezet. De norm van artikel 7:17 BW verdwijnt daarmee niet — offerte, demo, normaal gebruik en voorzien bijzonder gebruik vullen haar ook dan — maar u moet haar achteraf reconstrueren in plaats van vooraf aanwijzen, en dat is precies waar het acceptatiemoment voor bestaat.

De acceptatietest: vijf onderdelen die in de bijlage horen

Uw eigen testset. Een vaste verzameling van uw eigen documenten, vragen of meetreeksen, met de juiste antwoorden erbij, vastgesteld vóór de test en niet gebruikt om het systeem te trainen.
Meetbare drempels. Per taak een getal: minimaal 97 procent juiste btw-nummers, hoogstens twee verzonnen antwoorden per honderd, een doorlooptijd onder de dertig seconden. De drempel is de "eigenschap die u mocht verwachten" van artikel 7:17 BW, in cijfers.
Testperiode en acceptatiemoment. Een periode van bijvoorbeeld dertig dagen na installatie, waarin u de test uitvoert, een schriftelijk acceptatiebericht als de drempels zijn gehaald, en de afspraak dat betaling van een termijn geen acceptatie is.
Hertest bij wijziging. Een AI-systeem kan bij elke modelupdate veranderen. De bijlage bepaalt dat de leverancier bij een update de testset opnieuw draait en de uitkomsten deelt, en dat een uitkomst onder de drempel als tekortkoming geldt.
Gevolgen. Wat er gebeurt als de drempel niet wordt gehaald: hersteltermijn, korting, en een eigen beëindigingsrecht met een concrete trigger, bijvoorbeeld twee opeenvolgende metingen onder de drempel. Dat is de moeite waard om uit te schrijven, want zonder zo'n contractuele regeling loopt u bij ontbinding tegen artikel 6:265 BW aan: de tenzij-uitzondering voor een tekortkoming van te geringe betekenis, en waar nakoming nog mogelijk is het verzuimvereiste, met de ingebrekestelling die daarbij hoort.

Wat de acceptatietest doet met garantie en ontbinding

Een garantieclausule in een leverancierscontract belooft vaak dat de software "in hoofdzaak" werkt zoals in de documentatie beschreven. Zonder acceptatietest is die documentatie de enige norm, en die is door de leverancier geschreven. Met een acceptatiebijlage wordt dat anders: testset, juiste antwoorden, protocol en drempels vormen samen het contractuele toetsingskader. De drempels beschrijven de eigenschappen die u mocht verwachten, de hertest levert het bewijs, en de gevolgenparagraaf is de route naar herstel of ontbinding. Dat raakt ook de afspraken over wat de leverancier na afloop met uw materiaal mag doen, waarover eerder de kennisclausule ging, en de bevoegdheid van diezelfde leverancier om gaandeweg AI-functies aan te zetten: een testset die na elke wijziging opnieuw draait, meet die wijzigingen mee. De acceptatietest verandert niets aan de wet. Zij vult de wet in op het punt waar de wet u naar de overeenkomst verwijst.

Wat u deze week kunt doen

Ligt er een offerte of een concept-contract voor een AI-systeem, lees dan eerst de leveringsbepaling en de garantie en zoek het woord "acceptatie". Staat het er niet, of staat het er zonder testset en drempels, vraag dan om een acceptatiebijlage volgens de vijf onderdelen hierboven. Heeft u al getekend en al betaald, kijk dan naar de klachtplicht: meld een tekortkoming schriftelijk en concreet, met de meting erbij, zodat de termijn van artikel 7:23 BW niet tegen u werkt. Wie het contract wil laten doorlichten, kan het aanbieden aan de contractscan van JAVB: die geeft de belangrijkste onderhandelpunten op volgorde, een risicobeoordeling per artikel, gapdetectie van ontbrekende kritische clausules en concrete vervangingstekst die u aan de wederpartij kunt voorleggen. Een ontbrekende acceptatiebijlage komt daar als gat uit. Dan weet u vóór de livegang waar u staat.

Bronnen

Wetteksten geraadpleegd via wetten.overheid.nl en het arrest via uitspraken.rechtspraak.nl op 4 september 2026.

Wat de Hoge Raad in 2012 besliste over software die u koopt

In het arrest De Beeldbrigade/Hulskamp van 27 april 2012 oordeelde de Hoge Raad dat de aanschaf van standaardsoftware voor onbepaalde duur tegen betaling van een bedrag ineens onder de kooptitel van Boek 7 BW valt, ongeacht of de software op een drager of via download wordt geleverd. Daarmee gelden de regels over conformiteit van artikel 7:17 BW: de afgeleverde zaak moet aan de overeenkomst beantwoorden en bezit de eigenschappen die de koper op grond van de overeenkomst mocht verwachten. Bij koop van software is conformiteit de wettelijke lat, en die lat wordt gevuld door wat u mocht verwachten. Voor een AI-systeem dat als abonnement of als dienst wordt afgenomen, ligt de kwalificatie anders, maar de vraag blijft dezelfde: wat mocht u verwachten, en waar staat dat?

Waarom de acceptatietest het antwoord is dat u zelf schrijft

Een AI-systeem kan variabele uitkomsten geven. Het levert een percentage juiste antwoorden, een gemiddelde doorlooptijd, een aantal fouten per honderd documenten. Verwachtingen die niet in getallen staan, zijn na levering moeilijk te bewijzen. Het artikel laat zien hoe u de verwachting vooraf vastlegt in een acceptatietest met eigen data, meetbare drempels, een testperiode en een acceptatiemoment, en hoe die test doorwerkt in de conformiteitsvraag, in de garantie en in uw recht om te ontbinden. Een acceptatietest maakt van "het werkt niet goed" een meetbare tekortkoming. Het sluit af met de vijf onderdelen die in elke acceptatiebijlage horen, en met de contractscan van JAVB voor wie een leverancierscontract voorgelegd krijgt.

Artikel 1 Wbb stelt drie eisen, en de derde gaat over uw eigen gedrag

De Wet bescherming bedrijfsgeheimen van 17 oktober 2018, in werking op 23 oktober 2018 ter uitvoering van Richtlijn (EU) 2016/943, noemt drie cumulatieve voorwaarden. De informatie moet geheim zijn, zij moet handelswaarde bezitten omdat zij geheim is, en zij moet door de rechtmatige houder zijn onderworpen aan redelijke maatregelen, gezien de omstandigheden, om haar geheim te houden. De eerste twee eisen zijn eigenschappen van de informatie. De derde is een redelijkheidstoets over uw eigen handelen: de rechter weegt het samenstel van maatregelen en hun feitelijke werking, gezien de omstandigheden. Eén ongeoorloofde invoer beëindigt de bescherming dus niet automatisch, al kan een patroon van ongecontroleerde verspreiding het samenstel wel onderuithalen. Daarin verschilt een bedrijfsgeheim van een octrooi of een merk, waar de aanspraak in een register vastligt en slordigheid overleeft; hier moet de houder de bescherming blijven onderhouden. De vergelijking met een preventieve garantie in een verzekeringspolis gaat maar ten dele op, en wijst vooral de richting waarin de bewijslast loopt: het gaat om wat er in de organisatie feitelijk gebeurde.

Waarom tools met kunstmatige intelligentie deze eis raken, en waar het in de voorwaarden zit

Wie een document in zo'n tool plakt, verplaatst het naar de infrastructuur van een derde partij. Vier variabelen lopen daarbij door elkaar: training op invoer, bewaartermijn, inzage door medewerkers van de aanbieder, en de contractuele bescherming. Elk daarvan is per product en per accounttype anders geregeld en verandert met enige regelmaat, dus de vuistregel dat gratis onveilig is en betaald veilig, houdt geen stand. Wat telt is welk product met welke instellingen is toegestaan en of dat op de gebruiksdatum is vastgelegd. In een geschil luidt het eerste verweer dat gevoelige documenten routinematig in publieke tools werden ingevoerd; slaagt dat, dan kan de zaak op de definitie eindigen.

Twee keer gewogen, en wat de arbeidsovereenkomst hierover kan regelen

Haalt u de drempel wel, dan kan de rechter op grond van artikel 5 en 6 Wbb staking bevelen, beslag toestaan en vernietiging of afgifte van bestanden gelasten. Artikel 7 lid 1 onderdeel b Wbb weegt daarbij opnieuw welke beschermingsmaatregelen zijn genomen. Intern volstaat vaak het instructierecht van artikel 7:660 BW: een gedateerde, aantoonbaar verstrekte lijst van toegestane tools. Bij het boetebeding gelden de strenge eisen van artikel 7:650 BW, met een weekmaximum en een maximum per afzonderlijke boete van een halve dag loon, en artikel 7:651 BW verbiedt om ter zake van hetzelfde feit zowel boete te heffen als schadevergoeding te vorderen. Het artikel sluit af met zes controles op het personeelsreglement, de arbeidsovereenkomsten en de NDA's die u zelf hebt getekend, en sluit aan op het eerdere stuk over de kennisclausule.

Artikel 6:225 lid 3 BW geeft de eerste verwijzing voorrang

Verwijzen aanbod en aanvaarding naar verschillende algemene voorwaarden, dan komt aan de tweede verwijzing geen werking toe, tenzij daarbij de toepasselijkheid van de eerste set uitdrukkelijk van de hand wordt gewezen. Nederland volgt daarmee de regel van de eerste verwijzing. Dat verplaatst het zwaartepunt naar de volgorde waarin uw verkoop- en inkoopproces documenten verstuurt: de offerte gaat meestal als eerste de deur uit, en wie inkoopt verandert die verhouding pas door zelf te beginnen met een aanvraag of raamorder. In een organisatie die haar inkoop via een ERP-pakket doet, ligt die keuze vast in de inrichting van een documentsjabloon. De van-de-handwijzing hoort zichtbaar in het orderdocument zelf te staan, op de plek waar iemand hem leest.

Toepasselijkheid en terhandstelling zijn twee verschillende gevechten

Is de toepasselijkheid rond, dan begint de vraag of de gebruiker een redelijke mogelijkheid tot kennisneming heeft geboden. In HR 11 februari 2011 (First Data/Attingo) oordeelde de Hoge Raad dat het niet volstaat om de wederpartij naar het internet te verwijzen om de voorwaarden zelf op te zoeken; de gebruiker moet het initiatief nemen. Artikel 6:234 BW laat elektronische terhandstelling toe bij een langs elektronische weg gesloten overeenkomst, mits de voorwaarden zo beschikbaar komen dat opslaan en later raadplegen mogelijk is. Een meegestuurde PDF voldoet, en een directe link naar de geldende versie kan eveneens voldoen; een algemene verwijzing naar een website waar de lezer zelf de juiste set moet uitzoeken, haalt die maatstaf niet. Een wederpartij bij wie ten tijde van het sluiten van de overeenkomst vijftig of meer personen werkzaam waren, of die als rechtspersoon in de zin van artikel 2:360 BW toen laatstelijk haar jaarrekening had gepubliceerd, mist dit verweer op grond van artikel 6:235 lid 1 BW; lid 3 doet dat alleen bij gebruik van dezelfde of nagenoeg dezelfde voorwaarden als de ingeroepen set, wat de hoven beperkt uitleggen. Na HR 1 oktober 1999 (Geurtzen/Kampstaal) kan bekendheid met het beding een beroep op vernietiging bovendien alsnog blokkeren.

Zes controles op uw eigen orderstroom

Het artikel sluit af met een concrete lijst: wie in elke relatie het eerste document verstuurt, of de van-de-handwijzing in dat document zelf staat, of de PDF automatisch meegaat vanuit het offerte- of ERP-sjabloon, welke versie geldt en waar eerdere versies vindbaar zijn, hoe lang verzonden berichten met bijlagen bewaard blijven gelet op verjarings- en bewaartermijnen, en of uw voorwaarden aansluiten op wat uw administratie later kan aantonen. Bij grensoverschrijdende inkoop verschuift het speelveld: artikel 6:247 lid 2 BW zet afdeling 6.5.3 opzij bij een buitenlandse wederpartij, en voor zover het Weens Koopverdrag van toepassing is en niet is uitgesloten, bepaalt artikel 19 van dat verdrag wanneer een aanvaarding met afwijkende voorwaarden nog aanvaarding is.

Blog | Juridische Wetenswaardigheden | Kennisartikelen