Een groothandel betaalt een adviesbureau 18.000 euro voor een rapport over het uitbesteden van de bezorging. Een controller zoekt één van de aangehaalde uitspraken op en vindt hem niet; ook een genoemd brancheonderzoek blijkt niet te bestaan. Het bureau zegt dat een deel van de tekst met een AI-tool is gemaakt. Wat mag de groothandel dan verlangen, en wie draagt de schade? Dit artikel bespreekt de zorgplicht van de opdrachtnemer in artikel 7:401 BW, de regel over persoonlijke uitvoering in artikel 7:404 BW en de aansprakelijkheid voor hulppersonen en hulpmiddelen in de artikelen 6:76 en 6:77 BW.

Deloitte, oktober 2025, en de maatstaf van artikel 7:401 BW

In oktober 2025 meldde The Guardian dat Deloitte een deel van de vergoeding voor een rapport van 440.000 Australische dollar zou terugbetalen aan het Australische ministerie van Werkgelegenheid, nadat er meerdere fouten in waren gevonden. In de herziene versie vermeldde Deloitte dat een deel was gemaakt met een toolketen op basis van GPT-4o. Naar Nederlands recht is een adviesopdracht een overeenkomst van opdracht. De wet verbiedt geen hulpmiddelen. De adviseur moet wel werken als een redelijk bekwame en redelijk handelende vakgenoot, en die controleert of een bron bestaat voordat hij hem citeert. Artikel 7:403 lid 2 BW geeft u bovendien het recht op verantwoording over de werkwijze.

Persoonlijke uitvoering, hulpmiddelen en afspraken vooraf

Is de opdracht gegeven met het oog op een bepaalde deskundige, dan moet die het werk volgens artikel 7:404 BW zelf doen, tenzij uit de opdracht volgt dat hij het onder zijn verantwoordelijkheid door anderen mag laten uitvoeren. Of dat ook voor een taalmodel geldt, zegt de wet niet. Voor fouten van ingeschakelde freelancers staat het bureau in (artikel 6:76 BW). Of artikel 6:77 BW ook op software van toepassing is, staat ter discussie; via de zorgplicht en artikel 6:75 BW komt een fout van het hulpmiddel doorgaans toch voor rekening van het bureau. Het artikel sluit af met een lijst van zes punten voor de opdrachtbevestiging: melding van AI-gebruik, menselijke controle van bronnen en cijfers, met naam genoemde adviseurs, vertrouwelijkheid van uw gegevens, verantwoording op verzoek en een aansprakelijkheidsbeperking die niet geldt voor ongecontroleerde AI-tekst.

Een fabrikant werkt jaren met een zelfstandige vertegenwoordiger die installateurs en showrooms bezoekt, orders binnenbrengt en daarover provisie krijgt. Dan zegt de fabrikant op en bestellen de klanten rechtstreeks door. Voor die situatie kent het Burgerlijk Wetboek de klantenvergoeding van artikel 7:442 BW. Dit artikel legt uit wanneer die vergoeding verschuldigd is, hoe hoog ze maximaal is, welke opzegtermijn geldt en welke contractbepalingen de wet opzij zet.

Opzegtermijn van artikel 7:437 BW en de voorwaarden van artikel 7:442 BW

Is in het agentuurcontract niets afgesproken, dan geldt een opzegtermijn van vier maanden, vijf maanden na drie jaar en zes maanden na zes jaar. Partijen mogen niet onder een, twee of drie maanden gaan, en de termijn voor de principaal mag niet korter zijn dan die voor de agent. De klantenvergoeding is verschuldigd als de agent nieuwe klanten aanbracht of de omzet met bestaande klanten aanmerkelijk uitbreidde, die klanten de principaal nog aanzienlijke voordelen opleveren en een vergoeding billijk is. Zegt de agent zelf op zonder rechtvaardiging, of beëindigt de principaal om een dringende reden die de agent te verwijten is, dan vervalt de aanspraak. Een agent die stopt vanwege leeftijd, invaliditeit of ziekte behoudt de aanspraak als van hem redelijkerwijs niet meer kan worden gevergd dat hij doorwerkt, mits ook aan de overige voorwaarden is voldaan.

Maximaal één jaarbeloning, en een melding binnen een jaar

De vergoeding bedraagt ten hoogste de beloning van één jaar, berekend naar het gemiddelde van de laatste vijf jaren. Bij 40.000, 52.000, 61.000, 58.000 en 49.000 euro ligt het plafond op 52.000 euro; de rechter kan lager uitkomen. De agent moet de principaal uiterlijk een jaar na het einde laten weten dat hij vergoeding verlangt, anders vervalt het recht.

Afstandsclausules en het concurrentiebeding van artikel 7:443 BW

Een contractbepaling die de vergoeding vooraf uitsluit of verlaagt, werkt niet ten nadele van de agent; na het einde kunnen partijen wel een regeling treffen. Een concurrentiebeding moet schriftelijk zijn, beperkt tot het soort producten en het toevertrouwde gebied (eventueel met de klantenkring daarin), en geldt hoogstens twee jaar. Het volledige artikel bevat een rekenvoorbeeld, een vergelijking met de goodwill bij de koop van een onderneming en zes punten om in uw eigen agentuurcontract na te lopen.

Drie oprichters, elk een derde van de aandelen, en na twee jaar wil er één stoppen. Het bedrijf draait door, maar een derde van de zeggenschap en de winst zit bij iemand die er niet meer werkt. Wie de aandelen koopt, tegen welke prijs en of de vertrekker kan weigeren, staat meestal in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Dit artikel legt uit wat Boek 2 BW regelt over een good leaver- en bad leaverregeling in een bv, waar de wet een grens trekt en hoe u de regeling opschrijft.

Artikel 2:192 BW: aanbiedingsplicht, volmacht en een prijs van deskundigen

De statuten kunnen een aandeelhouder verplichten zijn aandelen aan te bieden en over te dragen in gevallen die de statuten zelf omschrijven, en de bv een onherroepelijke volmacht geven om dat zo nodig zelf te doen. Zolang de vertrekker niet meewerkt, kunnen stemrecht, dividendrecht en vergaderrecht zijn opgeschort. Daar staan twee grenzen tegenover: zo'n verplichting kan niet tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd, en de aandeelhouder krijgt op verzoek een prijs gelijk aan de waarde die onafhankelijke deskundigen vaststellen. Een lagere bad leaverprijs staat daarom alleen stevig als iedere oprichter er zelf mee heeft ingestemd.

Statuten, aandeelhoudersovereenkomst en de koppeling aan het bestuurderschap

Een regeling die alleen in de aandeelhoudersovereenkomst staat, bindt alleen wie tekent; een latere investeerder valt erbuiten zolang hij niet contractueel toetreedt. De overdracht vereist altijd een notariële akte. Zijn er geen gegadigden aan wie de vertrekker kan overdragen, dan ontbreekt de volmacht van de bv en is hij volgens artikel 2:192 lid 5 BW onherroepelijk ontheven van de aanbiedings- en overdrachtsplicht en van de opschorting van zijn rechten. Wie "ontslag als bestuurder" tot bad leavergrond maakt, geeft de meerderheid de macht de prijs zelf te bepalen, omdat een bestuurder volgens artikel 2:244 BW altijd kan worden ontslagen. Vesting over vier jaar maakt de uitkomst voorspelbaarder, en een korting die de hele waarde wegneemt, roept de vraag op of zij als boetebeding kan worden gematigd.

Zonder regeling: uittreding en uitstoting bij de Ondernemingskamer

Ontbreekt een regeling, dan resten de procedures van artikel 2:343 BW (uittreding) en artikel 2:336a BW (uitstoting) bij de Ondernemingskamer in Amsterdam, met de kosten en de tijd die daarbij horen. Het artikel sluit af met zeven punten om uw eigen leaverregeling te controleren.